我们知道国有资产交易分三大环节即：评估、审批和进场，今天我们讲一下国资交易的审批问题。国资交易的审批问题也是IPO中被重点关注的问题。

一、相关规定

1、企业国有资产交易行为包括：

2、依据《企业国有资产法》 第三十四条 重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。第五十三条 国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。

依据《企业国有资产交易监督管理办法》第七条 国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。第八条 国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。

二、相关案例

1、四川郎酒于2020年6月报送首发招股说明书；2021年5月证监会对招股说明书反馈意见，涵盖了53个问题，其中第3个问题涉及国有股权相关：发行人控股股东郎酒集团涉国有改制，发行人子公司郎酒厂等也曾为国有企业，请保荐机构、发行人律师详细核查：（1）发行人控股股东郎酒集团改制程序是否合法，由哪一级国资部门审批改制，是否造成国有资产流失有无由有权部门作出认定。

遗憾的是截止目前为止，我们尚无法从公开渠道获得郎酒的反馈，我们拭目以待。从郎酒的53问来看，国企转让的审批改制是监管部门较为关注的，其背后关注点在于是否造成国有资产的流失。

2、我们看另一家上市公司广东南方新媒体股份有限公司的案例，其成立时的股权结构如下：

2016 年 12 月， 南方新媒体以股权和现金收购科技公司 100%股权和南方网络100%股权。南方新媒体收购科技公司的目的是避免同业竞争、发挥协同效应；收购南方网络的目的是为实现业务整合、发挥协同效应。此次收购经公司董事会和2016 年度第一次临时股东大会审议通过。

证监会收到南方新媒体上市材料后，在口头反馈意见第 7 题问道：2016 年 12 月，发行人进行增资扩股，其中科技公司股权评估值的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，南方网络股权评估值的评估基准日为 2015 年 12月 31 日，请补充说明二者的评估日期基准日不一致的原因；补充说明科技公司与南方网络的股权在 2016 年 12 月对发行人进行增资时是否已经实缴完毕，科技公司、南方网络注册资本是否均实缴；请发行人补充说明 2016 年 12 月的增资扩股程序是否有相应的主管部门批复，请补充相关依据，文资办是否有相应权利，是否履行国有资产审批程序，增资扩股的程序是否合法合规。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

发行人答复：1、关于2016 年 12 月增资扩股，主管部门的批复2016 年 12 月 23 日，文资办出具《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的批复》（粤文资办[2016]53 号），原则同意发行人以协议方式进行增资扩股，增资扩股的股权比例和增资方式按《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的议案》实施。2、主管部门批复依据及文资办的权利职能：经核查，文资办受广东省财政厅委托，统一监督管理广东省省直宣传文化系统的国有经营性文化资产，具有审批本次增资的主管机关职权。3、发行人 2016 年 12 月增资扩股的程序合法合规。发行人 2016 年 12 月增资扩股的具体程序如下：

（1）科技公司履行的程序

2016 年 10 月 31 日，联信资产评估出具《广东广播电视台、广东雅信文化传播有限公司、广州市汇水丰山房地产有限公司、广州依万达电子科技有限公司拟办理股权转让事宜所涉及的广东南方传媒科技发展有限公司股东全部权益评估报告》 （联信评报字[2016]第 A0744 号），于评估基准日 2016 年 06 月 30 日，科技公司股东全部权益评估值为人民币 20,573.08 万元。2016 年 12 月 27 日，科技公司股东会作出决议，同意科技公司原股东以所持科技公司部分股权向发行人进行增资及汇水丰山、广东雅信文化传播有限公司所持科技公司剩余股权转让给发行人的交易事项，原股东放弃优先购买权。上述交易完成后，发行人成为科技公司唯一的股东。2016 年 12 月 29 日，科技公司办理了本次股权变更的工商登记备案。

（2）南方网络履行的程序

2016 年 8 月 10 日， 联信资产评估出具《广东省广播电视网络股份有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司、 广东中景投资有限公司拟转让股权给广东南方新媒体股份有限公司涉及的广东南方网络电视传媒有限公司股东全部权益评估报告》（联信评报字[2016]第 A0440 号），于评估基准日 2015 年 12 月 31日，南方网络股东全部权益评估值为 4,901.95 万元。2016 年 12 月 26 日，南方网络作出股东会决议，同意南方网络原股东以所持南方网络全部股权向发行人进行增资的交易事项，原股东放弃优先购买权。上述交易完成后，发行人成为南方网络唯一的股东。2016 年 12 月 28 日，南方网络办理了本次股权变更的工商登记备案。

（3）发行人履行的程序

2016 年 11 月 4 日，联信资产评估出具《广东南方新媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公司股东全部权益评估报告》信评报字[2016]第 A0706 号），于评估基准日 2016 年 06 月 30 日，发行人股东全部权益的评估值为 130,000.32 万元。

2016 年 12 月 5 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的议案》，根据议案，发行人以协议方式增资，注册资本由 7,500 万元增至 9,626.5637 万元。新增的注册资本 2,126.5637万元分别由集团公司、中景投资、广东广播电视台、依万达公司分别以其持有的南方网络、科技公司全部股权、汇水丰山以其持有的科技公司 14%股权予以出资；省网公司以持有的南方网络股权及部分现金出资；南方媒体融合基金、浙大粤科、中财金控以现金予以出资。2016 年 12 月 23 日，文资办出具《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的批复》（粤文资办[2016]53 号），原则同意发行人以协议方式进行增资扩股，增资扩股的股权比例和增资方式按《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的议案》实施。2016 年 12 月 26 日，发行人召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以协议方式进行增资，注册资本由 7,500 万元变更为 9,626.5637 万元。

2016 年 12 月 26 日，发行人与广东广播电视台、集团公司、省网公司、中景投资、依万达公司、汇水丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科签订《广东南方新媒体股份有限公司增资扩股协议》，约定由上述投资方以 14,060万元货币出资及 22,800.5296 万元股权出资（对应南方网络 100%股权、科技公司87%的股权）认购发行人新增股份 2,126.5637 万股， 有关股份认购情况具体如下：

2016 年 12 月 29 日，正中珠江出具《广东南方新媒体股份有限公司验资报告》（广会验字[2016]G14041360263 号），验证截至 2016 年 12 月 29 日止，发行人收到广东广播电视台、集团公司、省网公司、中景投资、依万达公司、汇水丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科合计 36,860.53 万元出资（货币出资 14,060 万元，股权出资 22,800.5296 万元），其中 2,126.5637 万元进入注册资本，其余部分进入资本公积。2016 年 12 月 29 日，发行人办理了本次增资扩股的工商变更登记，换领了《营业执照》。

经核查，发行人中介机构认为，发行人增资扩股履行了必要的审批程序，取得了主管部门的审批同意，合法合规。

三、相关评论

对于国有资产交易问题，证监会审核趋于重点关注，企业在IPO过程中若涉及国有资产交易审批的，会关注真实性、完整性、准确性，着重关注交易程序是否符合规定，是否取得国有资产监督管理机构的确认（包括审批的程序、级别等）。发行人应在遵循客观事实基础上，认真分析有关交易的历史沿革、从历史文件、核查、国资监管机构的事前事后确认各个方面来客观应对。