我們知道國有資產交易分三大環節即：評估、審批和進場，今天我們講一下國資交易的審批問題。國資交易的審批問題也是IPO中被重點關注的問題。

一、相關規定

1、企業國有資產交易行為包括：

2、依據《企業國有資產法》 第三十四條 重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的合並、分立、解散、申請破產以及法律、行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。第五十三條 國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定。履行出資人職責的機構決定轉讓全部國有資產的，或者轉讓部分國有資產致使國家對該企業不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

依據《企業國有資產交易監督管理辦法》第七條 國資監管機構負責審核國家出資企業的產權轉讓事項。其中，因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。第八條 國家出資企業應當制定其子企業產權轉讓管理制度，確定審批管理權限。其中，對主業處於關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業的產權轉讓，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。轉讓方為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商後確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

二、相關案例

1、四川郎酒於2020年6月報送首發招股說明書；2021年5月證監會對招股說明書反馈意見，涵蓋了53個問題，其中第3個問題涉及國有股權相關：發行人控股股東郎酒集團涉國有改制，發行人子公司郎酒廠等也曾為國有企業，請保薦機構、發行人律師詳細核查：（1）發行人控股股東郎酒集團改制程序是否合法，由哪一級國資部門審批改制，是否造成國有資產流失有無由有權部門作出認定。

遺憾的是截止目前為止，我們尚無法從公開渠道獲得郎酒的反馈，我們拭目以待。從郎酒的53問來看，國企轉讓的審批改制是監管部門較為關注的，其背後關注點在於是否造成國有資產的流失。

2、我們看另一家上市公司廣東南方新媒體股份有限公司的案例，其成立時的股權結構如下：

2016 年 12 月， 南方新媒體以股權和現金收購科技公司 100%股權和南方網絡100%股權。南方新媒體收購科技公司的目的是避免同業競爭、發揮協同效應；收購南方網絡的目的是為實現業務整合、發揮協同效應。此次收購經公司董事會和2016 年度第一次臨時股東大會審議通過。

證監會收到南方新媒體上市材料後，在口頭反馈意見第 7 題問道：2016 年 12 月，發行人進行增資擴股，其中科技公司股權評估值的評估基準日為 2016 年 6 月 30 日，南方網絡股權評估值的評估基準日為 2015 年 12月 31 日，請補充說明二者的評估日期基準日不一致的原因；補充說明科技公司與南方網絡的股權在 2016 年 12 月對發行人進行增資時是否已經實繳完畢，科技公司、南方網絡注冊資本是否均實繳；請發行人補充說明 2016 年 12 月的增資擴股程序是否有相應的主管部門批複，請補充相關依據，文資辦是否有相應權利，是否履行國有資產審批程序，增資擴股的程序是否合法合規。請保薦機構、發行人律師進行核查並發表意見。

發行人答複：1、關於2016 年 12 月增資擴股，主管部門的批複2016 年 12 月 23 日，文資辦出具《關於廣東南方新媒體股份有限公司增資擴股的批複》（粵文資辦[2016]53 號），原則同意發行人以協議方式進行增資擴股，增資擴股的股權比例和增資方式按《關於廣東南方新媒體股份有限公司增資擴股的議案》實施。2、主管部門批複依據及文資辦的權利職能：經核查，文資辦受廣東省財政廳委托，統一監督管理廣東省省直宣傳文化系統的國有經營性文化資產，具有審批本次增資的主管機關職權。3、發行人 2016 年 12 月增資擴股的程序合法合規。發行人 2016 年 12 月增資擴股的具體程序如下：

（1）科技公司履行的程序

2016 年 10 月 31 日，聯信資產評估出具《廣東廣播電視臺、廣東雅信文化傳播有限公司、廣州市匯水豐山房地產有限公司、廣州依萬達電子科技有限公司擬辦理股權轉讓事宜所涉及的廣東南方傳媒科技發展有限公司股東全部權益評估報告》 （聯信評報字[2016]第 A0744 號），於評估基準日 2016 年 06 月 30 日，科技公司股東全部權益評估值為人民幣 20,573.08 萬元。2016 年 12 月 27 日，科技公司股東會作出決議，同意科技公司原股東以所持科技公司部分股權向發行人進行增資及匯水豐山、廣東雅信文化傳播有限公司所持科技公司剩餘股權轉讓給發行人的交易事項，原股東放棄優先購買權。上述交易完成後，發行人成為科技公司唯一的股東。2016 年 12 月 29 日，科技公司辦理了本次股權變更的工商登記備案。

（2）南方網絡履行的程序

2016 年 8 月 10 日， 聯信資產評估出具《廣東省廣播電視網絡股份有限公司、廣東南方廣播影視傳媒集團有限公司、 廣東中景投資有限公司擬轉讓股權給廣東南方新媒體股份有限公司涉及的廣東南方網絡電視傳媒有限公司股東全部權益評估報告》（聯信評報字[2016]第 A0440 號），於評估基準日 2015 年 12 月 31日，南方網絡股東全部權益評估值為 4,901.95 萬元。2016 年 12 月 26 日，南方網絡作出股東會決議，同意南方網絡原股東以所持南方網絡全部股權向發行人進行增資的交易事項，原股東放棄優先購買權。上述交易完成後，發行人成為南方網絡唯一的股東。2016 年 12 月 28 日，南方網絡辦理了本次股權變更的工商登記備案。

（3）發行人履行的程序

2016 年 11 月 4 日，聯信資產評估出具《廣東南方新媒體股份有限公司擬進行增資擴股涉及的廣東南方新媒體股份有限公司股東全部權益評估報告》信評報字[2016]第 A0706 號），於評估基準日 2016 年 06 月 30 日，發行人股東全部權益的評估值為 130,000.32 萬元。

2016 年 12 月 5 日，發行人召開第一屆董事會第二次會議，審議通過《關於廣東南方新媒體股份有限公司增資擴股的議案》，根據議案，發行人以協議方式增資，注冊資本由 7,500 萬元增至 9,626.5637 萬元。新增的注冊資本 2,126.5637萬元分別由集團公司、中景投資、廣東廣播電視臺、依萬達公司分別以其持有的南方網絡、科技公司全部股權、匯水豐山以其持有的科技公司 14%股權予以出資；省網公司以持有的南方網絡股權及部分現金出資；南方媒體融合基金、浙大粵科、中財金控以現金予以出資。2016 年 12 月 23 日，文資辦出具《關於廣東南方新媒體股份有限公司增資擴股的批複》（粵文資辦[2016]53 號），原則同意發行人以協議方式進行增資擴股，增資擴股的股權比例和增資方式按《關於廣東南方新媒體股份有限公司增資擴股的議案》實施。2016 年 12 月 26 日，發行人召開 2016 年度第一次臨時股東大會，審議通過《關於廣東南方新媒體股份有限公司增資擴股的議案》，同意公司以協議方式進行增資，注冊資本由 7,500 萬元變更為 9,626.5637 萬元。

2016 年 12 月 26 日，發行人與廣東廣播電視臺、集團公司、省網公司、中景投資、依萬達公司、匯水豐山、南方媒體融合基金、中財金控、浙大粵科簽訂《廣東南方新媒體股份有限公司增資擴股協議》，約定由上述投資方以 14,060萬元貨幣出資及 22,800.5296 萬元股權出資（對應南方網絡 100%股權、科技公司87%的股權）認購發行人新增股份 2,126.5637 萬股， 有關股份認購情況具體如下：

2016 年 12 月 29 日，正中珠江出具《廣東南方新媒體股份有限公司驗資報告》（廣會驗字[2016]G14041360263 號），驗證截至 2016 年 12 月 29 日止，發行人收到廣東廣播電視臺、集團公司、省網公司、中景投資、依萬達公司、匯水豐山、南方媒體融合基金、中財金控、浙大粵科合計 36,860.53 萬元出資（貨幣出資 14,060 萬元，股權出資 22,800.5296 萬元），其中 2,126.5637 萬元進入注冊資本，其餘部分進入資本公積。2016 年 12 月 29 日，發行人辦理了本次增資擴股的工商變更登記，換領了《營業執照》。

經核查，發行人中介機構認為，發行人增資擴股履行了必要的審批程序，取得了主管部門的審批同意，合法合規。

三、相關評論

對於國有資產交易問題，證監會審核趨於重點關注，企業在IPO過程中若涉及國有資產交易審批的，會關注真實性、完整性、準確性，著重關注交易程序是否符合規定，是否取得國有資產監督管理機構的確認（包括審批的程序、級別等）。發行人應在遵循客觀事實基礎上，認真分析有關交易的曆史沿革、從曆史文件、核查、國資監管機構的事前事後確認各個方面來客觀應對。