在IPO案例中我们会发现发行人存在股东为外籍自然人或在穿透核查后实际控制人为外籍自然人的情况。我国原则上是允许外籍自然人股东直接或间接持有拟上市或拟上市股份，但需要遵守一系列规定。我通过几个IPO案例来梳理下外籍自然人股东在IPO中可能遇到的几个问题。

1、国家保密问题

依据目前《保守国家秘密法》《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》 等相关法律法规的规定，若一家企业申请涉密系统集成资质的，资质申请单位的实际控制人为中方，无境外（含香港、澳门、台湾）直接投资，董事会、监事会成员以及高级管理人员无境外（含香港、澳门、台湾）人员；通过间接投资的外方投资者及其一致行动人在资质申请单位中的出资比例，最终不得超过20%；外方投资者及其一致行动人在资质申请单位的母公司中的出资比例，最终不得超过20%；资质申请单位股东的实际控制人为中方。上市母公司持股 5%以上的股东中存在外籍自然人、外资法人或外方控股法人时，需及时向保密行政管理部门申报；公司控股股东发生变化时，需及时向保密行政管理部门申报。

亚信安全科技股份有限公司（实际控制人田溯宁）在申请科创版上市过程中，就收到了监管机构的注册问询，要求发行人说明：（1）发行人二级子公司亚信成都于 2020 年 6 月取得《涉密信息系统集成资质证书》，该公司也是发行人的主要经营主体，请对照《保守国家秘密法》《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》等，对发行人上市是否存在制度障碍进行详细论证。

经过中介机构核查，发行人实际控制人田溯宁系中国籍自然人，无境外居留权。根据相关公司登记资料、投资协议等文件， 2020 年 7 月，发行人通过增资及股权转让的方式新增先进制造基金等 27 名投资人股东。该等投资人股东中不存在外国投资者或外商投资企业，少数投资人股东逐层向上穿透后中存在少量外资股东，间接穿透后的外资股比合计不超过 3%。

2、外籍自然人股东分红纳税问题

根据财政部、税务总局、国家发展改革委和商务部 2018 年 9 月 29 日联合发布的《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018〕102 号），为进一步鼓励境外投资者在华投资，境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税；

另根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕20 号）和财政部、国家税务总局公告 2018 年第 177 号《关于继续有效的个人所得税优惠政策目录的公告》等有关规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。

英科新创（厦门）科技股份有限公司申请创业板上市过程中，深交所针对收到的文件于下发《审核问询函》中要求发行人说明历次分红纳税合规情况。发行人中股东LIANG CHEN为外籍自然人。中介机构依据上述规定，一一进行了回复。

3、外汇管理问题

关于外汇管理问题的意义重要性不用多说，国家也出台了很多法律法规，比如《外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》、《国际收支统计申报办法》、14年前的75号文以及之后的37号文等等。相关IPO案例中涉及到的外汇管理问询非常多也非常细，差不多很多条文都涉及了，我这里不全部列举了。

比如苏州德龙激光股份有限公司申请科创板上市的文件，就提到了外籍自然人之间的境外美元借款问题、收支申报问题、以境内人民币转账的方式进行偿还境外美元借款问题等等。中介机构也依据上述法规一一进行回复。

4、是否存在重大违法犯罪问题

科创版首发办法明确提及最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

发行人在IPO过程中，针对外籍自然人股东，中介机构可以根据有关主管部门出具的合规证明、外籍自然人境内住所地公安派出机构及/或境外住所地有权机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认以及本所律师与实际控制人、发行人主要负责人的访谈、香港律师出具的法律意见书， 以及本所律师查询“中国裁判文书网”等公开信息，在文件或回复中一一说明。

5、涉及外籍自然人股东的问题还有很多，比如外籍自然人股东进进出出，外资变中资，中资变外资，涉及的审批、外汇、税收优惠问题等等等等，以上四类只是比较常见的。发行人在发行过程中若涉及外籍自然人问题的，应穷尽我国规定，通过出具证明、访谈、调档等方式一一进行查明解释。