在IPO过程中股东穿透核查是一个很重要的课题。现代公司经过不断发展，公司股东形态也是多种多样，除了有自然人，还有法人、合伙、基金等各类组织作为股东；而且法人或其他股东打开后发现还有一层层法人或其他架构作为股东，纷繁复杂。股东穿透核查简单说就是在证券发行过程中抛开这些纷繁复杂的股东架构，层层揭开面纱搞清楚你的股东/实际控制人到底是谁。今天我们简单闲聊下涉及穿透核查的最终持有人及股东资格核查问题。

一、穿透到哪一层？

有限责任是现代公司法里最重要的基石：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。那么穿透核查有点类似于揭开公司面纱，除了搞清楚股东是谁，还得搞清楚股东的股东是谁，直至最终持有人。

关于最终持有人的规定，证监会曾发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，对于股东的股权架构为两层以上且未实际经营业务的公司或有限合伙企业，如入股交易价格明显异常的，中介机构应层层穿透至最终持有人以核查是否存在前述股份代持和禁止持股主体持股的情形。

当然证监会这一指引发布后也引起过争议，最终持有人到底怎么理解？比如境外的国家投资基金，怎么穿透核查？莫非需要穿透至国外王室具体姓名？另外一些中介机构为了减轻责任，扩大解释该指引，给一些发行人也造成不少的困扰。

随后上交所深交所以问答形式发布了关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用,明确：除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司(含境外上市公司)、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体(含事业单位、国有主体控制的产业基金等)集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。简单说，股东穿透核查除了穿透到自然人，若穿透到的股东是国家主权基金、大学基金等，可以视为已经穿透核查至最终持有人了，无需再往下穿透。

同年6月上交所、深交所发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，指出对股东穿透核查时需按照实质重于形式的原则，按照企业实际情况合理确定穿透核查的范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为，并应把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查（证监会离职人员除外），并且明确原则上直接或间接持股数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

综上，关于穿透核查至最终持有人需到哪一层已经比较清晰了。

二、股东的适格性问题

发行人股东是否适格在IPO中是很重要的核查事项，并非所有主体可以成为发行人股东。一般依据法律法规可以分为几个类别：

1、禁止类：在职公务员（为什么禁止就不用叙述了）、党政机关干部、现役军人、商业银行、社会团体、证监会系统离职人员（参照证监会发布的系统离职人员入股行为指引，广东凌玮科技在IPO时，在一系列穿透核查后发现证监会离职人员孔翔持有发行人107股）；

2、限制类：领导配偶子女、辞去公职或退休的公务员（具体要求参见公务员法）、教育部所属高校、教育部直属高校领导干部、央企领导人员等；

3、特殊类：非领导序列的高校教职工、事业单位、私募基金（参见《私募投资基金监督管理暂行办法》证监会令第105号）、契约性基金、信托计划、资产管理计划等三类股东。

三、结语

在IPO中对股东进行穿透核查由来已久，发行人应充分认识到监管机构对此的关注，一些红线不可碰，充分配合中介机构进行核查。未来随着注册制的全面推行，穿透核查的标准也可能会发生一些变化，但再怎么变化，股权清晰、禁止一些特殊人员入股这些原则是不会变的。发行人在股改中应充分认识到这一点，避免后续申报过程中触碰红线造成不必要的损失。

顺祝大家新春快乐！