在IPO過程中股東穿透核查是一個很重要的課題。現代公司經過不斷發展，公司股東形態也是多種多樣，除了有自然人，還有法人、合夥、基金等各類組織作為股東；而且法人或其他股東打開後發現還有一層層法人或其他架構作為股東，紛繁複雜。股東穿透核查簡單說就是在證券發行過程中拋開這些紛繁複雜的股東架構，層層揭開面紗搞清楚你的股東/實際控制人到底是誰。今天我們簡單閑聊下涉及穿透核查的最終持有人及股東資格核查問題。

一、穿透到哪一層？

有限責任是現代公司法裡最重要的基石：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。那麼穿透核查有點類似於揭開公司面紗，除了搞清楚股東是誰，還得搞清楚股東的股東是誰，直至最終持有人。

關於最終持有人的規定，證監會曾發布《監管規則適用指引—關於申請首發上市企業股東信息披露》，對於股東的股權架構為兩層以上且未實際經營業務的公司或有限合夥企業，如入股交易價格明顯異常的，中介機構應層層穿透至最終持有人以核查是否存在前述股份代持和禁止持股主體持股的情形。

當然證監會這一指引發布後也引起過爭議，最終持有人到底怎麼理解？比如境外的國家投資基金，怎麼穿透核查？莫非需要穿透至國外王室具體姓名？另外一些中介機構為了減輕責任，擴大解釋該指引，給一些發行人也造成不少的困擾。

隨後上交所深交所以問答形式發布了關於股東信息核查中“最終持有人”的理解與適用,明確：除自然人外，“最終持有人”還包括以下類型：上市公司(含境外上市公司)、新三板掛牌公司等公眾公司，或者穿透核查至國有控股或管理主體(含事業單位、國有主體控制的產業基金等)集體所有制企業、境外政府投資基金、大學捐贈基金、養老基金、公益基金以及公募資產管理產品。簡單說，股東穿透核查除了穿透到自然人，若穿透到的股東是國家主權基金、大學基金等，可以視為已經穿透核查至最終持有人了，無需再往下穿透。

同年6月上交所、深交所發布《關於進一步規範股東穿透核查的通知》，指出對股東穿透核查時需按照實質重於形式的原則，按照企業實際情況合理確定穿透核查的範圍，審慎履行核查義務，切實防範利用上市進行利益輸送、違法違規“造富”等行為，並應把握好重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對於持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的，保薦機構會同發行人律師實事求是發表意見後，可不穿透核查（證監會離職人員除外），並且明確原則上直接或間接持股數量少於10萬股或持股比例低於0.01%的，可認定為持股較少。

綜上，關於穿透核查至最終持有人需到哪一層已經比較清晰了。

二、股東的適格性問題

發行人股東是否適格在IPO中是很重要的核查事項，並非所有主體可以成為發行人股東。一般依據法律法規可以分為幾個類別：

1、禁止類：在職公務員（為什麼禁止就不用敘述了）、黨政機關幹部、現役軍人、商業銀行、社會團體、證監會系統離職人員（參照證監會發布的系統離職人員入股行為指引，廣東淩玮科技在IPO時，在一系列穿透核查後發現證監會離職人員孔翔持有發行人107股）；

2、限制類：領導配偶子女、辭去公職或退休的公務員（具體要求參見公務員法）、教育部所屬高校、教育部直屬高校領導幹部、央企領導人員等；

3、特殊類：非領導序列的高校教職工、事業單位、私募基金（參見《私募投資基金監督管理暫行辦法》證監會令第105號）、契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等三類股東。

三、結語

在IPO中對股東進行穿透核查由來已久，發行人應充分認識到監管機構對此的關注，一些紅線不可碰，充分配合中介機構進行核查。未來隨著注冊制的全面推行，穿透核查的標準也可能會發生一些變化，但再怎麼變化，股權清晰、禁止一些特殊人員入股這些原則是不會變的。發行人在股改中應充分認識到這一點，避免後續申報過程中觸碰紅線造成不必要的損失。

順祝大家新春快樂！