在IPO案例中我們會發現發行人存在股東為外籍自然人或在穿透核查後實際控制人為外籍自然人的情況。我國原則上是允許外籍自然人股東直接或間接持有擬上市或擬上市股份，但需要遵守一系列規定。我通過幾個IPO案例來梳理下外籍自然人股東在IPO中可能遇到的幾個問題。

1、國家保密問題

依據目前《保守國家秘密法》《涉密信息系統集成資質管理辦法》《涉密資質單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》《涉密信息系統集成資質管理補充規定》 等相關法律法規的規定，若一家企業申請涉密系統集成資質的，資質申請單位的實際控制人為中方，無境外（含香港、澳門、臺灣）直接投資，董事會、監事會成員以及高級管理人員無境外（含香港、澳門、臺灣）人員；通過間接投資的外方投資者及其一致行動人在資質申請單位中的出資比例，最終不得超過20%；外方投資者及其一致行動人在資質申請單位的母公司中的出資比例，最終不得超過20%；資質申請單位股東的實際控制人為中方。上市母公司持股 5%以上的股東中存在外籍自然人、外資法人或外方控股法人時，需及時向保密行政管理部門申報；公司控股股東發生變化時，需及時向保密行政管理部門申報。

亞信安全科技股份有限公司（實際控制人田溯寧）在申請科創版上市過程中，就收到了監管機構的注冊問詢，要求發行人說明：（1）發行人二級子公司亞信成都於 2020 年 6 月取得《涉密信息系統集成資質證書》，該公司也是發行人的主要經營主體，請對照《保守國家秘密法》《涉密信息系統集成資質管理辦法》《涉密資質單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》《涉密信息系統集成資質管理補充規定》等，對發行人上市是否存在制度障礙進行詳細論證。

經過中介機構核查，發行人實際控制人田溯寧系中國籍自然人，無境外居留權。根據相關公司登記資料、投資協議等文件， 2020 年 7 月，發行人通過增資及股權轉讓的方式新增先進制造基金等 27 名投資人股東。該等投資人股東中不存在外國投資者或外商投資企業，少數投資人股東逐層向上穿透後中存在少量外資股東，間接穿透後的外資股比合計不超過 3%。

2、外籍自然人股東分紅納稅問題

根據財政部、稅務總局、國家發展改革委和商務部 2018 年 9 月 29 日聯合發布的《關於擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用範圍的通知》（財稅〔2018〕102 號），為進一步鼓勵境外投資者在華投資，境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅；

另根據《財政部、國家稅務總局關於個人所得稅若幹政策問題的通知》（財稅字〔1994〕20 號）和財政部、國家稅務總局公告 2018 年第 177 號《關於繼續有效的個人所得稅優惠政策目錄的公告》等有關規定，外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免征收個人所得稅。

英科新創（廈門）科技股份有限公司申請創業板上市過程中，深交所針對收到的文件於下發《審核問詢函》中要求發行人說明曆次分紅納稅合規情況。發行人中股東LIANG CHEN為外籍自然人。中介機構依據上述規定，一一進行了回複。

3、外匯管理問題

關於外匯管理問題的意義重要性不用多說，國家也出臺了很多法律法規，比如《外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》、《國際收支統計申報辦法》、14年前的75號文以及之後的37號文等等。相關IPO案例中涉及到的外匯管理問詢非常多也非常細，差不多很多條文都涉及了，我這裡不全部列舉了。

比如蘇州德龍激光股份有限公司申請科創板上市的文件，就提到了外籍自然人之間的境外美元借款問題、收支申報問題、以境內人民幣轉賬的方式進行償還境外美元借款問題等等。中介機構也依據上述法規一一進行回複。

4、是否存在重大違法犯罪問題

科創版首發辦法明確提及最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩 序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他 涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安 全等領域的重大違法行為。董事、監事和高級管理人員不存在最近 3 年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌 違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。

發行人在IPO過程中，針對外籍自然人股東，中介機構可以根據有關主管部門出具的合規證明、外籍自然人境內住所地公安派出機構及/或境外住所地有權機關出具的無犯罪記錄證明、發行人及其控股股東、實際控制人出具的確認以及本所律師與實際控制人、發行人主要負責人的訪談、香港律師出具的法律意見書， 以及本所律師查詢“中國裁判文書網”等公開信息，在文件或回複中一一說明。

5、涉及外籍自然人股東的問題還有很多，比如外籍自然人股東進進出出，外資變中資，中資變外資，涉及的審批、外匯、稅收優惠問題等等等等，以上四類只是比較常見的。發行人在發行過程中若涉及外籍自然人問題的，應窮盡我國規定，通過出具證明、訪談、調檔等方式一一進行查明解釋。