合規是企業高質量可持續發展的前提，重要性不言而喻。而合規文化建設在合規管理體系中更是具有舉足輕重的地位和作用。當前，從中央到地方，不管是行業管理還是監管部門都在為推進企業的合規文化建設謀篇布局，都在不遺餘力地強調、重視、推崇合規，合規文化建設時不我待、勢在必行。在此，筆者僅結合自身工作實際，淺談一下合規文化建設的認識與思考。ISO37301：2021國際標準《合規管理體系要求及使用指南》在引言中開宗明義：“為獲得長遠發展，組織必須基於利益相關方的需求和期望，建立並維護合規文化”“合規的可持續性體現在將合規融入組織文化，以及員工的行為意識”。最後歸結為“合規管理體系的目標之一是協助組織培育和傳播積極的合規文化”。企業合規文化是合規管理的基石，是企業文化的重要組成部分，是保障合規管理體系有效運行的重要支撐，它來源於企業生產經營活動。企業合規文化既表現在物質之中，又超然於物質之外，是物質文明和精神文明的結晶，是推動企業合規發展的不竭動力。文化是人類社會相對於經濟、政治而言的精神活動及其產物，它是指一個組織在一定期限內形成的思想、理念、行為，以及由這個群體整體意識所折射出來的一切活動。合規文化是組織成員在長期發展過程中形成、傳承、積澱的依法合規、遵章守紀的思想觀念、價值標準、道德模範和行為方式的集合，是貫穿整個組織的價值觀、道德規範、信仰和行為，並與組織結構和控制系統相互作用，產生有利於合規的行為規範。其本質是規章制度與人的意識的結合，是合規的“靈魂”。那麼，培育合規文化來強化合規管理自然就是企業穩健經營的必然要求，是高質量發展的有力保證，是防範風險的根本手段，是職業倫理的核心所在，也是履行的社會責任的必然需要。1.合規文化的源頭是合規意識。合規意識是人們關於法律現象的思想、觀念、知識、心理的總稱，它是公民主動遵規守法的心理基礎。2.合規文化是企業的內在需求。根據國內外企業的經營實踐與監管經驗，合規風險是產生其他風險的重要誘因，特別是導致企業操作風險的主要和直接誘因。3.合規文化體現了價值取向。合規文化是企業在業務發展和經營管理中形成的遵規守法的價值取向。4.合規文化通過制度來表達。合規文化理念應通過一系列制度體現並傳達給每一位員工，也就是說企業進行制度建設時，就應包括對合規文化的理解、所倡導和鼓勵的價值取向。5.合規文化包含了邊界意識。如孟德斯鳩所言“一切有權力的人都容易濫用權力，這是一條萬古不易的經驗。有權力的人們使用權力一直遇到界限的地方才休止。”企業的經營管理亦是如此。6.合規文化有一定的脆弱性。管理層對違規行為的無原則寬容，隨意解釋、破壞或變相規避法規制度，都會使合規邊界變得模糊，進而導致整個公平環境和良好風氣的損毀。合規文化建設一般由三個階段組成：服從、認同、內化且作為行動指導。那麼在合規文化的建設、維護及推廣的過程中我們需要注重什麼呢？人是合規文化培育的關鍵。企業應讓全體員工意識到合規是一件需大家共同經營維護的大事，非監管者要我做，而是我要做，從“要我合規”到“我要合規”，即從被動合規轉變到主動合規，而且要自覺做。因為合規與成本控制、風險管控、資本回報、品牌形象等企業核心經營管理要素是正相關關系，合規可以創造價值，有效的合規文化能否消除合規風險，遏制和杜絕違規違紀行為的發生，是全面防範風險、提升經營管理水平的需要，亦是完善制度流程管理體系、從源頭預防風險的需要。必須讓合規的觀念和意識滲透到全體員工的血液中，滲透到每個崗位、每個業務操作環節中，促使所有員工在開展日常經營中能夠遵循法律、規範和標準，努力培養員工的合規意識，在企業上下推行“合規人人有責”、“主動合規”、“合規創造價值”等合規理念，倡導誠實、守信、正直、良善的道德價值標準和企業文化，讓合規成為一種習慣、一種信念，做到人人合規、事事合規、時時合規、處處合規。以最高檢公布的第三批指導案例中“江蘇F公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案”為例，嚴某某在無事實依據的情況下，通過隨意調整評估報告中營業收益率等方式，私自提高單價，最終國家經濟損失。“隨意調整營業收益率”與“加入丈量面積與證載面積差”均是嚴重不合規違法犯罪行為。倘若企業合規的第二道防線充分盡其事前審查職責及監督全覆蓋的治理效能，對於苗頭性、傾向性的問題及時發現指出，讓其“紅紅臉，出出汗”，或許就不會出現本案。因此，要充分認識到設立企業合規部門的重要性，要高度重視獨立的、強有力的合規部門建設。合規人員應具有較強的專業素質和個人素質，要選派具有高度敬業精神、有責任、有擔當且具有相應技術資格的人員充實到合規管理隊伍中，打造一支高素質的合規管理鐵軍。建立健全合規管理組織體系，明確合規管理負責人和牽頭部門，專兼職合規人員結合，實現“縱向到底，橫向到邊”覆蓋，滲透到組織每個角落。合規管理組織機制必須實行一把手負責制，層層落實責任制，明確合規部門在本企業的樞紐地位，界定好合規部門和業務部門及其他職能部門的關系。比如，中國中鐵集團建立合規綜合、合規專項、合規參與管理部門組成的“三位一體”的合規部門管理模式。合規綜合管理部門負責以規章制度綜合管理為抓手，建立、推動並持續完善合規管理體系；合規專項管理部門負責合規審核、合規檢查、違規查處、合規評價、合規考核等專項管理工作；合規參與管理部門負責各自業務相關的合規管理工作。具體而言，法律合規部是合規綜合管理部門；合規專項管理部門包括董事會、戰略規劃、幹部、勞資社保、財務、審計、安全生產、紀檢監察、黨委組織、黨委巡視等部門；各業務部門為合規參與部門，根據部門職責參與合規管理。合規文化培育，好的制度是前提。現代合規管理呼喚科學合理、完善高效的規章制度和操作流程，需要強化規章制度的執行力，以從根本上扭轉長期職責不清、責任落實難的狀況。在合規風險識別、量化、評估、化解等方面，都要對過去的規章制度和操作流程進行及時、必要和科學、合理的改進，規章制度不應該多年一成不變，流於形式。其最重要的是有效，並非越多越嚴苛越好，一定要有針對性，具體化和可操作性，要能解決實際問題，避免相互矛盾和含糊其辭。業務規章和操作規程制定，要明確內部制度梳理、整合和修訂的規範要求，新制度要有必要的合規預估，在源頭上解決合規風險管理的制度基礎。通過制度的不斷修訂與完善，形成事事都有明確合規守法的工作標準、處處都有嚴格的合規經營紀律約束，使依法合規經營成為全體員工的自覺行為。同時積極維護制度權威，通過加大懲戒力度，及時有效制止違規操作，營造制度執行的“熱爐效應”，提高制度執行力，並在實踐中形成一種文化予以滲透。高層管理者、合規管理人員和其他人員是合規文化建設中的三個層次。企業應通過組織持續有效的合規風險培訓和教育項目，將業務開展和發展中所適用的法律法規準則、合規政策、合規意識和合規職責等要求及其精神實質，貫穿和內化在業務政策、行為手冊和操作程序中。按照全員合規原則，開展針對合規管理人員和其他人員的教育和培訓。中國移動通過多層次、多維度、多領域的合規培訓，營造依法合規文化；推動形成領導帶頭、全員參與的合規文化體系，營造崇尚合規、踐行合規、捍衛合規的文化氛圍。由管理層首先向全集團做出合規承諾和表態，企業領導班子集體簽署合規倡議，提出“嚴守法紀、尊崇規則、踐行承諾、尚德修身”的合規精神和理念，強調了做依法合規的自覺尊崇者、模範踐行者和堅定捍衛者的責任和使命。對合規管理人員及企業員工要加強新法律法規的培訓並堅持“實事求是、客觀公正、廉潔奉公”的職業情操的培養，確保從業人員具備專業素養。用豐富多彩的文化活動宣傳展現企業合規文化，通過“寓教於樂”的文化活動，使員工了解領會企業合規文化的內涵，陶冶情操，提升員工合規精神境界。開展人生觀價值觀宣講討論以及法律法規合規文化培訓，使員工明榮辱，知敬畏。韓非子說“小過不生，大罪不至”。海恩法則說大事故是由輕微小事故及事故先兆引起。所以合規文化合規意識的培訓要從員工身邊點滴小事，社會潛規則抓起，防微杜漸。有鮮活的案例說明大事故是由輕微小事故累積引發而起，小違規也會帶來大麻煩。充分發揮黨團、婦聯、工會、社團組織與一線員工密切聯系的優勢，進行道德誠信宣講，使全體員工知法、守法、合規。讓道德誠信，禮義廉恥深入每個員工心中。通過多層次、立體式、常態化的合規培訓，逐步形成合規文化氛圍，確保相關合規要求得以貫徹落實。從持續發展角度看，合規經營必須實現內部控制和外部監管的有效結合。一方面，加強信息披露，增強透明度，利用社會力量來監督經營管理行為；另一方面，加強現場檢查和非現場監督，進一步推進自律建設。以最高檢公布的第三批指導案例中“王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案”為例，企業在監督檢查過程中要強化事先審查，企業應注重信息保密、信息披露相關的合規制度建設，嚴防虛假陳述、內幕交易的情況發生。必要時，也可以啟動第三方監督評估機制，監督引導下屬企業進行專項整改。在履行檢查和自律監管職能時，各部門職責分工要明確，要密切配合，形成監督合力。由審計監察部門負責牽頭組織對違規違紀問題和線索的核查、處理；業務部門負責對經營人員操作風險核查和專項治理，本部門負責的各項業務整改措施的落實；人事部門負責檢查重要崗位人員交流、訪談等。要有針對性對關鍵業務、關鍵環節和關鍵部門等關鍵少數進行重點整治和治理。合規文化要求，企業內部必須具有清晰的責任制和問責制，以及相應的激勵約束機制，形成所有員工對工作負責的氛圍，充分體現企業倡導合規和懲處違規的價值觀念立場。一是企業的管理層需要處理好長期激勵和短期激勵的關系，既實現短期可觀、長期可望，又做到保持可持續發展的動力。二是改變目前普遍使用的片面強調業績的考核制度，加大風險管理特別是合規風險管理的考核權重。三是建立適用風險調整後收益或資本回報率的考核制度，改變以經營利潤為考核核心所帶來的追求短期利益而放松企業的風險等弊端。四是建立風險管理人員的考核制度，引導和保障合規風險管理人員處理好風險管理的寬嚴關系、松緊尺度，發揮其積極性。最高管理者應鼓勵倡導和支持合規行為，應阻止且不容忍損害合規的行為。一是要建立和落實合規經營的定期評估機制和重大違規行為的報告制度，對重大、突發合規事件應報未報或遲報、謊報、瞞報、漏報的，根據有關情節、不良影響程度等，按國家和企業有關規定嚴肅處理。對於責任人主動報告違規行為並減少風險隱患的，可酌情減輕或免除處罰。二是要建立合規問責制，落實合規責任，保持敬畏心。對合規工作做的好或對舉報、抵制違規有貢獻者要給予保護、表揚和褒獎；對存在或隱瞞違規問題，造成資金損失和經濟案件的，嚴格追究各級管理者的責任。三是要建立檢查人員的再監督制度，對各級管理人員、合規部門人員、監管人員在日常的合規風險管理中該發現的問題未發現，該處罰的未處罰，該提出整改意見而未提出的，要追究連帶責任，一並給予嚴格處罰。企業合規文化並非一成不變，其隨市場和企業內部環境的變化而變化，企業應當及時了解內外部環境變化導致的合規義務的改變，進而更新制定合規策略方案，培育新的合規文化。各企業合規文化各具特色，合規文化雖不可複制，也不會一蹴而就，但企業在生產經營活動長期積澱形成文化的過程中，可以通過與其他企業交流學習借鑒、完善發展，進而提升企業文化軟實力。所以企業要通過學習世界上先進的合規文化理念，汲取合規文化精華。借鑒其他優秀企業合規文化建設的經驗作法，與監管機構，社會大眾，第三方進行合規文化交流，不斷完善企業的合規文化，與時俱進，繼承創新。比如中國中鐵集團“三位一體”合規綜合、合規專項、合規參與管理部門組成的“三位一體”的合規部門管理模式，值得類似企業學習借鑒。企業的合規文化關乎企業的合規形象和美譽。不僅要在企業內部大力宣傳，還要通過各種傳播媒介，向第三方和社會大眾積極傳播推介企業的合規文化，樹立企業遵紀守法，誠信道德的良好形象。在合規文化的宣傳過程中，將合規作為企業經營理念和社會責任的重要內容，並將合規文化傳遞至利益相關方。樹立積極正面的合規形象，推動行業合規文化發展，營造和諧健康的境外經營環境。同時，在構建自身合規文化的同時，重視對商業合作夥伴之間合規文化的審視以及合規文化的共享。如招商局集團，為提升合規宣傳廣度和效果，集團利用新媒體創新合規宣傳形式，制作和推廣合規文化宣傳系列片，每年一季。先後制作了動畫片《合規使得萬年船》“穿越篇”“考試篇”“情景篇”等宣傳片、“遊戲篇”《合規護航2018大闖關》，通過微信在集團內外廣泛傳播，普及合規知識，宣傳合規文化，引起良好反響。這些接地氣的合規文化建設活動，可以有效提高員工對合規文化的了解，提升全員合規意識，幫助員工在日常經營和業務活動中自覺主動踐行合規理念。一個企業有許多第三方，第三方的合規成熟度，合規意識，合規文化良莠不齊。提高第三方的合規意識，帶動第三方一起合規，方可預防或消除第三方帶來的合規風險。要樹立大合規理念，保持推進全域第三方合規發展。要將第三方納入合規培訓計劃，幫助其完善合規文化，也可將自己的合規理念合規文化傳遞給第三方。與第三方形成休戚與共的命運共同體，與第三方一起營造和諧、合規、合作共贏的營商環境。尤其在高風險的商業領域，這種合規文化拓展外延的機制已經成為一種趨勢。而這種拓展機制的具體措施包括以認同本企業合規文化作為交易的前提，將本企業合規文化內涵轉化為交易合同條款以及與多個具備一定條件的商業合作夥伴共建商業文化聯盟等較為新穎的措施等。合規文化的建設，除高層重視、人本管理、機制建設外，還需建立合規文化建設效果評估機制，客觀檢驗合規文化在實踐中是否得到有效貫徹執行。合規文化評估，是通過判斷合規風險管理各項要素在實踐中是否實際支持合規風險管理目標的實現，來衡量合規文化建設的效果，其應覆蓋公司所有業務和人員，貫穿其各個環節。根據通常的評估指標，合規文化建設評估主要分為五個評估：目標評估、盡職評估、能力評估、監測評估、學習評估。企業可通過開展合規文化建設的自我評估、成立合規文化評估小組、合規文檔審查、現場監督調研等多種方式進行。改革開放以來，特別是國家推動一帶一路建設以後，眾多央企、國企、民企走出國門，參與到全球經濟大循環之中。但因宗教、文化、意識形態的差異，可能發生企業合規文化境外水土不服的問題。比如“苟利國家生死以”之國人注重的集體利益與“天賦人權和私有財產神聖不可侵犯”之西方個人利益之差別。因此在跨境企業的合規文化建設中應注意：（1）築牢合規思想根基，遵循“人人合規、時時合規、事事合規”的理念在合規文化培育過程中，強調合規優先和人人合規，妥善處理發展與合規之間的關系。同時，要堅定“合規創造價值”的信念。在開展境外經營過程中，反複強調合規的重要性。讓廣大員工充分認識到，合規管理不僅能降低因違規而遭受監管處罰和訴訟的經濟損失，且有助於提升企業的聲譽和品牌價值，獲得更多發展機會，從思想源頭上防止因盲目承擔非目標風險和過度風險，而損害公司形象和利益的情況發生。要根據國務院國資委發布的《關於全面推進法治央企建設的意見》《中央企業合規管理指引(試行)》和《企業境外經營合規管理指引》等相關文件要求，結合自身實際情況和發展戰略，制定企業內部的《合規手冊》《合規管理辦法》等規章制度，為員工行為評價提供了合規指引。目標是建成合規組織健全、制度完備、流程規範，具有鮮明企業特色的剛性合規管理保障體系。定期安排不同類型的培訓課程以提高員工的基本素養和處理境外合規風險的能力。針對不同境外項目的特殊性，邀請相關機構或合作院校為該項目組成員開展專題培訓。有意識地將合規培訓納入員工培訓計劃中，有重點、分層次地開展合規培訓、宣傳和教育工作，提高全員合規意識，使每位員工都自覺了解和學習項目所在區域的相關法律、法規和規章制度，使合規成為員工的日常自覺行動。引用中興通訊高級副總裁首席法務官申楠總的一句話：“要鼓勵中方和外籍員工之間求同存異，在相互尊重各自文化的前提下，充分溝通，化解因文化背景不同帶來的矛盾”。如果再加上對所在國家法律法規的遵守，價值觀道德觀的包容理解，東西方文化交融，建設符合人類命運共同體的合規文化。這大概就可作為大部分跨境企業合規文化建設的重心。合規文化建設是合規體系建設的“靈魂”。合規文化作為一種價值觀和理念，應貫穿於企業運營管理過程的每個環節。只有樹立起人人合規、主動合規、全流程合規的文化理念，合規才能成為全員的行為準則和自覺行動，合規文化才能真正融入企業血脈，合規體系建設才能真正的落實落地。
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