内控与反舞弊 | 内部举报制度在实务中的常见问题

星瀚企业内控与反舞弊法律服务涵盖企业内控体系建设、上市公司内控合规、反舞弊调查、舞弊案件刑事控告、高管/员工损害公司利益民事追索、员工劳动关系处理等，旨在为客户提供专业、高效的内控、合规和反舞弊法律服务。

近些年随着多部新法颁布带来的监管加强，强化合规以适应法律环境变化是当务之急。另外，根据星瀚律师事务所企业内控与反舞弊法律中心每年发布的《中国企业员工舞弊犯罪司法裁判大数据报告》数据显示，员工舞弊的数量和企业的平均被害金额一直在增加。因此结合遵守法律和企业正常经营这两方面来看，持续企业合规文化及合规制度建设仍然是重要课题。从反舞弊的视点出发，重点应放在 “预防”和“早期发现”员工舞弊；从手段上来看，早期发现舞弊、阻止和减少舞弊行为对企业造成持续伤害的有效方法，无疑是建立一套行之有效的内部举报制度。通过注册舞弊师协会（ACFE）两年一度发布的《全球舞弊调查报告》可以得知，“有约42%的舞弊是通过举报发现，这几乎是第二种常用方法（内部审计）的3倍，其中超过50%的举报来自企业员工。”

（图片来源：Occupational Fraud 2022: A REPORT TO THE NATIONS）

如今内部举报制度已经被越来越多的企业所采用。然而制度是否发挥了应有的作用呢？如果企业每年接到的举报数量是“零”或寥寥无几的话，就要反思一下制度是否被员工所信任了。

内部举报制度通常作为企业整个合规体系的一部分向员工介绍的情况较常见。主要为，企业高层通过合规重要性讲话的方式鼓励员工联系举报窗口，合规主管部门向员工派发合规手册、定期举办合规培训、邀请所有员工参加合规主题活动等方式向员工介绍举报窗口。这些方式对培养员工合规意识，建设企业合规文化有很大效果，但并不表示员工一定会信任举报窗口。

现今，社交媒体（SNS）和自媒体的发达使员工更容易选择向企业以外的方式对外发声。在职员工或前员工通过网络爆料的方式，将本可以通过内部举报而得到妥善处理的问题，在没有经过严密调查后就公开，内容却带有强烈倾向且片面。这些内容通过网络舆论发酵后往往观点偏激、在多次转发和起底后，极容易偏离事实真相。企业一旦失去公众信任后，无论采取何种危机公关和公告申明在公众眼里都是在“刻意掩盖”造成局面无法收拾。从危机管理的侧面来看，一个受员工信赖的内部举报制度的重要性不言而喻。

“举报会联系到谁？”、“自己的身份是否会暴露？”、“联系过举报窗口这件事是否会传到上司那里？”、“举报会被送往何处，由谁来处理举报？”这些常见疑问多数是由于制度可能只落实在企业的内部规程上，具体流程并无具体说明，使得员工不敢联系举报窗口。如何提高制度的透明性让员工了解制度呢？比较成功的做法是通过建立SOP(标准作业工序)将制度具体化和可视化、在合规培训等活动中增加举报窗口在接到举报后的标准流程的说明，并配合简单案例了解举报后的流程，安排答疑时间。通过图文等容易阅读的方式在在企业内网上或内部文档里对举报制度及调查流程的说明，并将员工的疑问通过一问一答的方式在企业内网上或面向员工的内部文件公开，消除员工因制度不透明，或难以理解而不敢联系举报窗口的顾虑，增进彼此信任。

大量企业在举报窗口只有一个邮箱或联系电话安排受过专业训练的调查人员和配置独立于公司IT系统的举报系统，是保障制度运行的基本要素。有条件的，可以考虑导入专业的系统和外部资源来完善举报制度，例如使用线上匿名举报系统，可以保障员工非自愿情况下向举报窗口表明身份的顾虑。同时，调查人员应该有独立的办公室和会议室，保障在调查过程中不会因为工作环境导致泄密而影响调查。此外，调查人员工作既要保持中立，但又是企业员工。这一矛盾立场容易受到来自内部高层的压力。为了避免调查牵涉高层的举报遇到来自内部的阻力，应采取内部举报窗口和外部举报制度（顾问律师事务所等）并行的制度设计，如果员工担心内部举报窗口不能确保中立原则时，可以联系外部举报窗口。

调查人员没有受过培训或专业训练，导致举报得处理不当而失信于员工的情况也多见于实务中，主要包括以下两种情形：

（1）没有进行严密地调查，即使不存在舞弊行为却错误地认为举报内容属实；

（2）即使充分地证据之下，仍没有立即采取必要的行动或开展调查。

第一种误区的典型为，缺乏经验的调查人员只和举报人进行确认后，在没有和被举报人进行确认的情况下，而做出结论判断，缺少客观证据及没有经过充分调查排除合理怀疑，助长了利用内部举报窗口诬告的行为。

第二种错误的典型为，调查人员在接到有关财务造假的举报后，由于缺乏专业知识而在前期方向判断错误，经过反复开会讨论，延误了时机，没有及时采取证据保全和约谈相关人员，最后错过调查时机使得无法推进调查而草草结束调查。

所以在前期分析和判断阶段，由经验丰富的调查人员展开行动，可以避免陷入两种误区，合理的人员配置和提升调查人员技能是保持内部举报制度信赖性的重要措施。

为了降低员工使用举报窗口的门槛，实务中联系举报窗口的方法有电子邮件、专用的线上举报系统、书信、电话、线下接待、外部律师等多种多样。每一种举报方式各有优缺点，如何引导员工了解并选择适合自己的举报方式在实务中往往被忽视。对所有举报方式都配有详细说明又会造成制度繁杂冗长，员工难以做出选择的反效果。在配置举报方式的同时应该考虑，哪些方法能最大程度的方便员工使用，并让员工能快速明白，哪种举报方式最适合他。

许多企业将每年的举报数量、类型、经调查后确认为违法合规件数、对违反合规人员的惩戒等信息向员工公开。这种方式对提高制度透明性，增进员工对内部举报制度的信赖具有良好的效果。但是在信息公开的同时要注意一贯性。好比对同一类型的舞弊，惩戒幅度不同，对业绩贡献较大部门员工的处分就比其他部门员工的惩戒轻。虽然从结果来看，确实因违反合规已遭到惩戒。但惩戒的区别会使员工认为，内部举报制度并不公平，有选择地处理问题，偏袒某些员工。

建立一个可靠有效的内部举报制度，离不开企业高层对合规的态度和主管部门对制度持续改进的不懈努力。需要注意，从制度设计之初就将目标设为让员工百分百满意的目标偏离实际，容易失败而打击信心。所以，从员工反馈来看，能获得大部分员工信赖已属不易。制度导入后，定期通过匿名问卷来了解员工对制度和举报窗口的看法，从中挑选出重点课题，对意见比较大的领域实施重点改进。问卷调查的结果不应该作为机密通过合规培训等方式及时反馈给员工，假以时日必能收获结果。