內控與反舞弊 | 內部舉報制度在實務中的常見問題

星瀚企業內控與反舞弊法律服務涵蓋企業內控體系建設、上市公司內控合規、反舞弊調查、舞弊案件刑事控告、高管/員工損害公司利益民事追索、員工勞動關系處理等，旨在為客戶提供專業、高效的內控、合規和反舞弊法律服務。

近些年隨著多部新法頒布帶來的監管加強，強化合規以適應法律環境變化是當務之急。另外，根據星瀚律師事務所企業內控與反舞弊法律中心每年發布的《中國企業員工舞弊犯罪司法裁判大數據報告》數據顯示，員工舞弊的數量和企業的平均被害金額一直在增加。因此結合遵守法律和企業正常經營這兩方面來看，持續企業合規文化及合規制度建設仍然是重要課題。從反舞弊的視點出發，重點應放在 “預防”和“早期發現”員工舞弊；從手段上來看，早期發現舞弊、阻止和減少舞弊行為對企業造成持續傷害的有效方法，無疑是建立一套行之有效的內部舉報制度。通過注冊舞弊師協會（ACFE）兩年一度發布的《全球舞弊調查報告》可以得知，“有約42%的舞弊是通過舉報發現，這幾乎是第二種常用方法（內部審計）的3倍，其中超過50%的舉報來自企業員工。”

（圖片來源：Occupational Fraud 2022: A REPORT TO THE NATIONS）

如今內部舉報制度已經被越來越多的企業所采用。然而制度是否發揮了應有的作用呢？如果企業每年接到的舉報數量是“零”或寥寥無幾的話，就要反思一下制度是否被員工所信任了。

內部舉報制度通常作為企業整個合規體系的一部分向員工介紹的情況較常見。主要為，企業高層通過合規重要性講話的方式鼓勵員工聯系舉報窗口，合規主管部門向員工派發合規手冊、定期舉辦合規培訓、邀請所有員工參加合規主題活動等方式向員工介紹舉報窗口。這些方式對培養員工合規意識，建設企業合規文化有很大效果，但並不表示員工一定會信任舉報窗口。

現今，社交媒體（SNS）和自媒體的發達使員工更容易選擇向企業以外的方式對外發聲。在職員工或前員工通過網絡爆料的方式，將本可以通過內部舉報而得到妥善處理的問題，在沒有經過嚴密調查後就公開，內容卻帶有強烈傾向且片面。這些內容通過網絡輿論發酵後往往觀點偏激、在多次轉發和起底後，極容易偏離事實真相。企業一旦失去公眾信任後，無論采取何種危機公關和公告申明在公眾眼裡都是在“刻意掩蓋”造成局面無法收拾。從危機管理的側面來看，一個受員工信賴的內部舉報制度的重要性不言而喻。

“舉報會聯系到誰？”、“自己的身份是否會暴露？”、“聯系過舉報窗口這件事是否會傳到上司那裡？”、“舉報會被送往何處，由誰來處理舉報？”這些常見疑問多數是由於制度可能只落實在企業的內部規程上，具體流程並無具體說明，使得員工不敢聯系舉報窗口。如何提高制度的透明性讓員工了解制度呢？比較成功的做法是通過建立SOP(標準作業工序)將制度具體化和可視化、在合規培訓等活動中增加舉報窗口在接到舉報後的標準流程的說明，並配合簡單案例了解舉報後的流程，安排答疑時間。通過圖文等容易閱讀的方式在在企業內網上或內部文檔裡對舉報制度及調查流程的說明，並將員工的疑問通過一問一答的方式在企業內網上或面向員工的內部文件公開，消除員工因制度不透明，或難以理解而不敢聯系舉報窗口的顧慮，增進彼此信任。

大量企業在舉報窗口只有一個郵箱或聯系電話安排受過專業訓練的調查人員和配置獨立於公司IT系統的舉報系統，是保障制度運行的基本要素。有條件的，可以考慮導入專業的系統和外部資源來完善舉報制度，例如使用線上匿名舉報系統，可以保障員工非自願情況下向舉報窗口表明身份的顧慮。同時，調查人員應該有獨立的辦公室和會議室，保障在調查過程中不會因為工作環境導致泄密而影響調查。此外，調查人員工作既要保持中立，但又是企業員工。這一矛盾立場容易受到來自內部高層的壓力。為了避免調查牽涉高層的舉報遇到來自內部的阻力，應采取內部舉報窗口和外部舉報制度（顧問律師事務所等）並行的制度設計，如果員工擔心內部舉報窗口不能確保中立原則時，可以聯系外部舉報窗口。

調查人員沒有受過培訓或專業訓練，導致舉報得處理不當而失信於員工的情況也多見於實務中，主要包括以下兩種情形：

（1）沒有進行嚴密地調查，即使不存在舞弊行為卻錯誤地認為舉報內容屬實；

（2）即使充分地證據之下，仍沒有立即采取必要的行動或開展調查。

第一種誤區的典型為，缺乏經驗的調查人員只和舉報人進行確認後，在沒有和被舉報人進行確認的情況下，而做出結論判斷，缺少客觀證據及沒有經過充分調查排除合理懷疑，助長了利用內部舉報窗口誣告的行為。

第二種錯誤的典型為，調查人員在接到有關財務造假的舉報後，由於缺乏專業知識而在前期方向判斷錯誤，經過反複開會討論，延誤了時機，沒有及時采取證據保全和約談相關人員，最後錯過調查時機使得無法推進調查而草草結束調查。

所以在前期分析和判斷階段，由經驗豐富的調查人員展開行動，可以避免陷入兩種誤區，合理的人員配置和提升調查人員技能是保持內部舉報制度信賴性的重要措施。

為了降低員工使用舉報窗口的門槛，實務中聯系舉報窗口的方法有電子郵件、專用的線上舉報系統、書信、電話、線下接待、外部律師等多種多樣。每一種舉報方式各有優缺點，如何引導員工了解並選擇適合自己的舉報方式在實務中往往被忽視。對所有舉報方式都配有詳細說明又會造成制度繁雜冗長，員工難以做出選擇的反效果。在配置舉報方式的同時應該考慮，哪些方法能最大程度的方便員工使用，並讓員工能快速明白，哪種舉報方式最適合他。

許多企業將每年的舉報數量、類型、經調查後確認為違法合規件數、對違反合規人員的懲戒等信息向員工公開。這種方式對提高制度透明性，增進員工對內部舉報制度的信賴具有良好的效果。但是在信息公開的同時要注意一貫性。好比對同一類型的舞弊，懲戒幅度不同，對業績貢獻較大部門員工的處分就比其他部門員工的懲戒輕。雖然從結果來看，確實因違反合規已遭到懲戒。但懲戒的區別會使員工認為，內部舉報制度並不公平，有選擇地處理問題，偏袒某些員工。

建立一個可靠有效的內部舉報制度，離不開企業高層對合規的態度和主管部門對制度持續改進的不懈努力。需要注意，從制度設計之初就將目標設為讓員工百分百滿意的目標偏離實際，容易失敗而打擊信心。所以，從員工反馈來看，能獲得大部分員工信賴已屬不易。制度導入後，定期通過匿名問卷來了解員工對制度和舉報窗口的看法，從中挑選出重點課題，對意見比較大的領域實施重點改進。問卷調查的結果不應該作為機密通過合規培訓等方式及時反馈給員工，假以時日必能收獲結果。