夫妻二人設立的公司能否認定為一人公司？

為保護股東利益，減少股東投資風險，我國《公司法》規定有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。但是，公司股東不可濫用股東權利，否則公司債權人可適用法人人格否認制度，要求股東對公司債務承擔連帶責任。《公司法》第六十三條對一人公司的法人人格獨立制度提出了更為嚴格的規則，即采用了“舉證責任倒置”規則。

然而，實務中存在以夫妻二人為股東成立的有限責任公司，似有規避適用一人公司“舉證責任倒置”規則的嫌疑。那麼，夫妻二人設立的有限責任公司能否認定為“一人公司”，能否在證明財產混同方面適用舉證責任倒置規則？本文搜索相關案例以作分享。

一、持否定觀點的案例

【參考案例一】（2018）最高法民終1184號

關於李平應否承擔連帶清償責任的問題：天虹公司認為，李平變相抽空公司資產，使力騰公司無償債能力；且力騰公司為夫妻公司，應參照一人公司的特殊規定，由李平對力騰公司債務承擔連帶責任。本院認為，結合原審查明的事實，力騰公司系李平和其妻子常向青出資設立，公司股東並非一人且均已全面履行出資義務，天虹公司亦無證據證明李平的財產與力騰公司的公司財產發生混同，天虹公司主張參照一人公司的相關法律規定追究李平的連帶清償責任，法律依據不足；一審判決認定李平不承擔連帶清償責任，並無不當，本院予以維持。

【參考案例二】（2020）最高法民申6688號

本院經審查認為，本案是由新地龍打井中心依據《變更追加當事人規定》第二十條、第二十二條之規定申請追加鴻諾空調公司股東賈娟、梁若琳為執行案件的被執行人。首先，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第五十七條第二款之規定，一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。本案中，鴻諾空調公司作為有限責任公司，即使如新地龍打井中心所述是由股東賈娟、梁若琳以夫妻共同財產出資設立，將其定性為“一人有限責任公司”，仍缺乏法律依據。對此，原審認定新地龍打井中心的主張不符合《變更追加當事人規定》第二十條情形，並無不當。

【參考案例三】（2020）京02民終7332號

關於第一個爭議焦點問題，一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。本案中，京港忠華公司是由李尚華、劉小花二個自然人成立，不符合一人有限責任公司的成立要件，因此胡慶雲以李尚華與劉小花系夫妻關系為由，要求認定京港忠華公司本質上屬於一人有限責任公司的上訴意見，不符合法律規定，本院不予支持。

二、持肯定觀點的案例

【參考案例一】（2019）最高法民再372號

關於青曼瑞公司是否屬於一人有限責任公司問題。《公司法》第五十八條第二款規定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”本案中，青曼瑞公司雖系熊少平、沈小霞兩人出資成立，但熊少平、沈小霞為夫妻，青曼瑞公司設立於雙方婚姻存續期間，且青曼瑞公司工商登記備案資料中沒有熊少平、沈小霞財產分割的書面證明或協議，熊少平、沈小霞亦未補充提交。《中華人民共和國婚姻法》第十七條規定，除該法第十八條規定的財產及第十九條規定的約定財產制外，夫妻在婚姻存續期間所得財產歸夫妻共同共有。據此可以認定，青曼瑞公司的注冊資本來源於熊少平、沈小霞的夫妻共同財產，青曼瑞公司的全部股權屬於熊少平、沈小霞婚後取得的財產，應歸雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權實質來源於同一財產權，並為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。另外，一人有限責任公司區別於普通有限責任公司的特別規定在於《公司法》第六十三條，該條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”即一人有限責任公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規則。之所以如此規定，原因系一人有限責任公司只有一個股東，缺乏社團性和相應的公司機關，沒有分權制衡的內部治理結構，缺乏內部監督。股東既是所有者，又是管理者，個人財產和公司財產極易混同，極易損害公司債權人利益。故通過舉證責任倒置，強化一人有限責任公司的財產獨立性，從而加強對債權人的保護。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻關系存續期間設立，公司資產歸熊少平、沈小霞共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內部監督。熊少平、沈小霞均實際參與公司的管理經營，夫妻其他共同財產與青曼瑞公司財產亦容易混同，從而損害債權人利益。在此情況下，應參照《公司法》第六十三條規定，將公司財產獨立於股東自身財產的舉證責任分配給股東熊少平、沈小霞。綜上，青曼瑞公司與一人有限責任公司在主體構成和規範適用上具有高度相似性，二審法院認定青曼瑞公司系實質意義上的一人有限責任公司並無不當。

【參考案例二】（2020）最高法民申1515號

本院經審查認為，高永霞申請再審請求不能得到支持，理由如下：本案高永霞與張斌於2003年9月25日登記結婚，金特嘉公司成立於2010年3月12日，股東系張斌與高永霞。高永霞與張斌在設立有限責任公司時，並未能向工商登記部門提交分割財產證明。鑒於案涉債務糾紛發生在2014年，雖然張斌與高永霞於2015年12月1日協議離婚，但股東高永霞不能證明其個人財產獨立於金特嘉公司，即不能證明公司財產獨立與股東自己的財產，故原審判決以“高永霞系張斌妻子，涉案債務發生於雙方婚姻存續期間”為由，判決高永霞承擔共同付款責任並無不當。高永霞的再審請求不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項的情形，本院不予支持。

【參考案例三】（2022）魯民申9215號

本院經審查認為，本案再審審查的焦點問題是原審判令明耀、包淑梅對煥磁公司的案涉債務承擔連帶責任是否正確。

根據在案證據和已查明事實，煥磁公司系明耀、包淑梅作為股東出資設立，兩人投資比例各為50%，且明耀、包淑梅系夫妻關系，煥磁公司設立於二人婚姻關系存續期間，即煥磁公司的注冊資本來源於明耀、包淑梅的夫妻共同財產，且明耀、包淑梅未提供證據證實其存在財產分割的書面證明或者協議，也即煥磁公司的股權來源於同一財產權，並為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性，原審據此認定煥磁公司實質上屬於“一人公司”範疇並無不當。根據公司法第六十三條的規定，明耀、包淑梅原審未提交證據證實公司財產獨立於股東財產，原審法院據此判令其二人對煥磁公司的案涉債務承擔連帶責任並無不當。明耀、包淑梅申請再審提交了財務獨立性專項審計報告及相關判決書，欲證實煥磁公司的財產與明耀、包淑梅的財產獨立，明耀、包淑梅不應承擔連帶責任。本院經審查認為，審計報告系明耀、包淑梅於本案二審判決後自行委托審計形成，明耀、包淑梅作為煥磁公司的股東，原審時有能力提供而未提供，系逾期提供證據，且未說明逾期提供證據的理由，故明耀、包淑梅申請再審提交的上述證據不符合《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百八十六條規定的“可以認定逾期提供證據的理由成立”的法定情形，本院不予采信。

【參考案例四】（2022）粵01民終4779號

關於焦點二。由於朱麗賢稱其與唐勇是夫妻關系，且雙方一直共同生活，而且也是二人負責珠塘公司的經營管理，由此可見，珠塘公司的全部股權實質上來源於同一財產權，並為一個所有權共同享有和支配，本質上屬於一人有限責任公司。現唐勇、朱麗賢未提供證據證明其財產獨立於珠塘公司；而且案涉《還款協議》的實際履行均是通過唐勇的銀行賬戶向馬學志進行轉賬的；再結合朱麗賢稱珠塘公司對外也一直使用唐勇及朱麗賢的銀行賬戶進行交易，可見珠塘公司與唐勇、朱麗賢兩位股東之間存在財產混同、人格混同。一審法院據此認定唐勇、朱麗賢應當對珠塘公司的案涉債務承擔連帶清償責任，並無不當，本院予以維持。唐勇、朱麗賢上訴認為其不應當對珠塘公司的案涉債務承擔連帶清償責任，缺乏依據，本院不予支持。

【參考案例五】（2023）魯07民終1162號

本院認為，上訴人主張原審第三人公司不屬於一人有限責任公司。經審查，兩上訴人間系夫妻關系，其向原審第三人公司支付的注冊資本來源於夫妻共同財產，股權則屬於二人婚後取得的財產，應歸雙方共同共有，故原審第三人公司全部股權實質來源於同一財產權，並由同一所有權共同享有和支配，上訴人未提供證據證明原審第三人公司內部形成了有效的分權制衡的治理結構，一審法院認定原審第三人公司屬於一人有限責任公司並無不當，對上訴人的相應上訴請求，本院不予支持。上訴人另主張其財產獨立於原審第三人公司，不應被追加為被執行人。經審查，上訴人將房產作為注冊資本出資後，又過戶回自己名下，且在履行涉案協議時使用自己的賬戶進行資金收支，其出具的審計報告並非涉案債務發生年份所形成，故不能證明股東財產獨立於公司財產，一審法院追加兩上訴人作為被執行人並無不當，對上訴人的相應上訴請求，本院不予支持。綜上，一審判決並無不當，應予維持。

三、總結

可見，肯定觀點主要認為，夫妻在婚姻存續期間所得財產歸夫妻共同共有。夫妻二人在婚姻關系存續期間出資設立公司，財產界限模糊，可以認定為一個財產源，並為一個所有權共同享有和支配，該股權具有利益的一致性和實質的單一性；否定觀點主要認為，我國公司法規定，一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，將“一個自然人”解釋為“夫妻二人”沒有法律依據。

筆者無意傾向於認同哪一種觀點，但筆者在案例檢索過程中發現，較多司法案例已經較為傾向於持肯定觀點。因此，只由夫妻二人投資成立的公司在實務中被當作實質“一人公司”處理的風險較大。若想起到隔離公司債務的作用，股東需要考慮做好適當的措施，如在注冊公司時要提交財產分割證明；建立完善的財務會計管理制度，編制規範、真實、完整的財務報表和賬冊；公司與股東之間避免不明的交易往來；按時做好年度審計，保存好審計報告備查等。

綜上，夫妻二人設立的有限責任公司能否認定為“一人公司”，無論是司法實務中還是法學理論界都存在不同的觀點，要想沒有爭議，還需要出臺相關法律法規或司法解釋，以統一裁判尺度。