我理解，股东出资比例，是指GP的股东出资比例。因为GP的股东层面发生变更，该类变更事项，需要律所出具法律意见书，并就股权变更事项，向基金业协会提交备案申请。

首先要看，按照《合伙企业法》，LP和LP之间转让，不需要其他合伙人之间同意；LP向第三人转让份额，必须通知现有的合伙人，有同等条件下的优先购买权。LP当然可以把份额转让给第三人，但是需要GP和LP的同意。份额转让属于变更，需要向基金业协会变更，受让的LP也需要是合格投资者。

《经营者反垄断合规指南》是在合规方面，涵盖所有垄断行为的指南，包括一些机构上、机制上的设置，是一个怎么样去建立企业合规架构的一个指南。而《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》是特别针对平台这种特殊的经济实体的，它的目的主要不在于帮助这些平台经济领域去建立合规体系，而是在于规制这些平台经济领域所产生的垄断的行为。所以这两者目的不一样，针对的主体也不一样，前者针对所有主体，目的是建立合规体系；后者是只针对平台，目的是规制其不合法行为。

有这种风险。

如果大家看滥用的条例，里面实际上是对于这种附加不合理交易条件是有规定的。限制经营者在大型网络上销售商品际上就是有可能会属于一种附加的不合理的交易条件的问题。包括有可能会限制竞争，也包括可能会对被排除的主体有一个封锁的效果。对于经销商，实际上可能也会有类似的问题，比如限制销售渠道。若所有的经销商都受到这种限制，则实际上从整体对于消费者来说可能有问题，而且渠道封锁还可能会造成价格不一样。所以，总体来说，从对竞争的损害的角度来说，可能不是完全没有问题的。

是的。

当然，滥用市场支配地位是要考虑的。《反垄断法》17 条所说的那些纵向的关系，都是经营者跟交易相对方之间的法律关系的界定和适用的问题。在考虑滥用市场支配地位的时候，要考虑竞争环境、需求结构、供应结构、双方的在市场上的地位、市场力量的匹配等。但是在 14 条所说的 RPM 领域里面，不考虑双方的市场地位的、也不考虑这个市场是不是充分的竞争。

这种公司实际上是属于马甲公司的一种，实践中如果是“假外包、真派遣”的情况下，若是劳务派遣要查实际的用工单位，实际上是给谁工作，看用工单位与前雇主是否为竞争关系。若为真外包，相当于人力资源公司派人力资源相关业务人员到一家公司去做人力资源的业务。

涉及到违约和损失的关系以及损失的证明，从合同法的角度来说，包括《八民纪要》也提到在劳动争议中关于违约金要参考合同法司法解释二。但是司法实践中关于违约金和损失的关系，仲裁员和法官会根据竞业限制补偿的金额及员工的收入综合考虑。关于损失的证明，实践中认定是很谨慎的，要证明直接的因果关系非常困难。违约金是可以直接约定的，建议一定要有这个条款，数额可以考虑适当的高一些。另外在竞业限制协议中，关于违约责任返还，补偿违约金赔偿损失也建议约定对方承担公司的维权成本。这些都约定了，能给法院有更好的权利基础。

若为后续取得的业绩补偿，应作为收入进行缴税。若取得的业绩补偿是额外支付的，即多支付的对方退还的情况下，是调整相关投资成本的问题，若因对方达到业绩而额外支付，收到方是应确认收入的。原股东在对方实现业绩承诺时，额外支付的部分相当于是一个支付对价，作为投资成本在未来转让时是可以扣除的。

有风险。

但是得看内部定价是何种渠道获得的。例如，若内部价格是客户透露的，即跟客户打电话客户说价格太贵了，你知不知道谁谁谁给我的价格是多少？尽管这个价格可能在市场上不是公开的价格，但是因为竞争对手和公司之间并没有意思联络，而是客户在压价过程中透露的信息，此时公司运用这个价格，表示肯定是竞争对手比我公司低，公司会想办法和竞争对手 PK，那么这就不属于卡特尔所说的意思联络的问题了。若是竞争对手给公司的，毫无疑问，信息交换一定是有风险的，信息交换以后，如果公司参考它的价格，把价格定在了一致的价格，甚至有直接违法的问题了。

这个没有一个法律的硬性标准，因为按照反垄断经济学的基本概念，价格是市场决定的，市场是通过竞争把供需的情况反馈为价格信号。这样的价格形成机制是分配社会资源的一种最佳的方式，这是芝加哥学派竞争经济学的基本理论基础。从这个概念上讲，这个价格应该是市场定的。从执法机构的概念看，有一些所谓的线索，或者说在考虑反垄断高价时要考虑的问题，比如说进销差，比如说原材料价格涨幅和最终产品的价格涨幅，供需结构变化。最典型的情况是，药品行业里面，相应每年的销售量是在相对固定的范围之类的，原材料的品种、原材料的数量采购数量也是确定的，但因为有经销环节的一个安排，导致说需求量没有显著增加情况下，价格飞涨，这显示有非市场的因素操控了价格。所以，在认定垄断高价的时候，最终价格也好、价格涨幅也好、进销差也好，这些是线索，是表征，最主要还是看价格是怎么形成的——价格是竞争形成的，还是被人为操控？操控合法不合法？是通过什么手段来操控的？

当然是。建议零售价不违法，统一零售价是违法的，对于厂商而言，说最终的零售价必须是十块零八毛，这个违反《反垄断法》第 14 条关于纵向垄断协议的规定。但是建议零售价十块零八毛通常来讲是可以的。但如果通过一些措施，保证商品的交易相对方，只能以建议零售价来消费这个商品，被认为是变相的 RPM，是违法的。

这个问题很复杂，在这里只讨论劳动关系。关于经纪合同的性质，实践中要看合同具体的条款，这是一个综合性的法律关系。这种法律关系下，要看合同是否明确独家经纪人或独家代理人等排他的关系。若是排他的法律关系，做这样的约定不违反法律、行政法规的强制性规定。

如果是不具有市场支配地位的经营者，则不涉及这个问题。因为《反不正当竞争法》的那一条已经删去，除非能够落入到使用技术手段里，比如说引流或者截流这种行为，否则基本上必须满足《反垄断法》下的所有条件才会有这个问题。要小心的是：市场支配地位的认定门槛有所降低。比如 3Q 大战里面，某讯市场占比非常高，达到百分之八、九十，但是由于动态竞争理论的存在，当时认为，实际上某讯是没有市场支配地位的。后来某猫“二选一”的案件，尽管某猫市场份额没有很高，但总局仍认为其有市场支配地位。也就说在这个过程之中，执法门槛是降低了的。实际上在一些行业里，并不是真的要特别知名的企业，有一些市场支配地位的案件涉案的企业并不出名，但是在某个细分领域里是老大，有技术、有能力，此时，一些行为仍然会被认为是市场支配地位的滥用。所以，如果仅仅看该问题的字面的意思，可以简单地回答说不会违反《反垄断法》。但是，是否具有市场支配地位这是一个复杂的问题，不能简单认定。

融资租赁关系中，大多数情况下物是由承租人占有的，出租人会在合同中约定租赁物对应的保管、使用等责任，若是租赁物将来要回收，可能更关注的是租赁物本身不会有损坏，若最后物归承租人所有，更关注的可能是资金能否及时收回而不是租赁物的赔偿。

经销商的自由联盟若不涉及生产商给予的纵向价格的约束（RPM 问题），那么此联盟是违法的，对于经销商而言是违法的，可能构成横向卡特尔的问题。只是特定品牌的经销商进行横向联合，还是同样有问题。因为，横向垄断协，从来不考虑市场份额，也不考虑特定品牌。