我理解，股東出資比例，是指GP的股東出資比例。因為GP的股東層面發生變更，該類變更事項，需要律所出具法律意見書，並就股權變更事項，向基金業協會提交備案申請。

首先要看，按照《合夥企業法》，LP和LP之間轉讓，不需要其他合夥人之間同意；LP向第三人轉讓份額，必須通知現有的合夥人，有同等條件下的優先購買權。LP當然可以把份額轉讓給第三人，但是需要GP和LP的同意。份額轉讓屬於變更，需要向基金業協會變更，受讓的LP也需要是合格投資者。

《經營者反壟斷合規指南》是在合規方面，涵蓋所有壟斷行為的指南，包括一些機構上、機制上的設置，是一個怎麼樣去建立企業合規架構的一個指南。而《國務院反壟斷委員會關於平臺經濟領域的反壟斷指南》是特別針對平臺這種特殊的經濟實體的，它的目的主要不在於幫助這些平臺經濟領域去建立合規體系，而是在於規制這些平臺經濟領域所產生的壟斷的行為。所以這兩者目的不一樣，針對的主體也不一樣，前者針對所有主體，目的是建立合規體系；後者是只針對平臺，目的是規制其不合法行為。

有這種風險。

如果大家看濫用的條例，裡面實際上是對於這種附加不合理交易條件是有規定的。限制經營者在大型網絡上銷售商品際上就是有可能會屬於一種附加的不合理的交易條件的問題。包括有可能會限制競爭，也包括可能會對被排除的主體有一個封鎖的效果。對於經銷商，實際上可能也會有類似的問題，比如限制銷售渠道。若所有的經銷商都受到這種限制，則實際上從整體對於消費者來說可能有問題，而且渠道封鎖還可能會造成價格不一樣。所以，總體來說，從對競爭的損害的角度來說，可能不是完全沒有問題的。

是的。

當然，濫用市場支配地位是要考慮的。《反壟斷法》17 條所說的那些縱向的關系，都是經營者跟交易相對方之間的法律關系的界定和適用的問題。在考慮濫用市場支配地位的時候，要考慮競爭環境、需求結構、供應結構、雙方的在市場上的地位、市場力量的匹配等。但是在 14 條所說的 RPM 領域裡面，不考慮雙方的市場地位的、也不考慮這個市場是不是充分的競爭。

這種公司實際上是屬於馬甲公司的一種，實踐中如果是“假外包、真派遣”的情況下，若是勞務派遣要查實際的用工單位，實際上是給誰工作，看用工單位與前雇主是否為競爭關系。若為真外包，相當於人力資源公司派人力資源相關業務人員到一家公司去做人力資源的業務。

涉及到違約和損失的關系以及損失的證明，從合同法的角度來說，包括《八民紀要》也提到在勞動爭議中關於違約金要參考合同法司法解釋二。但是司法實踐中關於違約金和損失的關系，仲裁員和法官會根據競業限制補償的金額及員工的收入綜合考慮。關於損失的證明，實踐中認定是很謹慎的，要證明直接的因果關系非常困難。違約金是可以直接約定的，建議一定要有這個條款，數額可以考慮適當的高一些。另外在競業限制協議中，關於違約責任返還，補償違約金賠償損失也建議約定對方承擔公司的維權成本。這些都約定了，能給法院有更好的權利基礎。

若為後續取得的業績補償，應作為收入進行繳稅。若取得的業績補償是額外支付的，即多支付的對方退還的情況下，是調整相關投資成本的問題，若因對方達到業績而額外支付，收到方是應確認收入的。原股東在對方實現業績承諾時，額外支付的部分相當於是一個支付對價，作為投資成本在未來轉讓時是可以扣除的。

有風險。

但是得看內部定價是何種渠道獲得的。例如，若內部價格是客戶透露的，即跟客戶打電話客戶說價格太貴了，你知不知道誰誰誰給我的價格是多少？盡管這個價格可能在市場上不是公開的價格，但是因為競爭對手和公司之間並沒有意思聯絡，而是客戶在壓價過程中透露的信息，此時公司運用這個價格，表示肯定是競爭對手比我公司低，公司會想辦法和競爭對手 PK，那麼這就不屬於卡特爾所說的意思聯絡的問題了。若是競爭對手給公司的，毫無疑問，信息交換一定是有風險的，信息交換以後，如果公司參考它的價格，把價格定在了一致的價格，甚至有直接違法的問題了。

這個沒有一個法律的硬性標準，因為按照反壟斷經濟學的基本概念，價格是市場決定的，市場是通過競爭把供需的情況反馈為價格信號。這樣的價格形成機制是分配社會資源的一種最佳的方式，這是芝加哥學派競爭經濟學的基本理論基礎。從這個概念上講，這個價格應該是市場定的。從執法機構的概念看，有一些所謂的線索，或者說在考慮反壟斷高價時要考慮的問題，比如說進銷差，比如說原材料價格漲幅和最終產品的價格漲幅，供需結構變化。最典型的情況是，藥品行業裡面，相應每年的銷售量是在相對固定的範圍之類的，原材料的品種、原材料的數量采購數量也是確定的，但因為有經銷環節的一個安排，導致說需求量沒有顯著增加情況下，價格飛漲，這顯示有非市場的因素操控了價格。所以，在認定壟斷高價的時候，最終價格也好、價格漲幅也好、進銷差也好，這些是線索，是表征，最主要還是看價格是怎麼形成的——價格是競爭形成的，還是被人為操控？操控合法不合法？是通過什麼手段來操控的？

當然是。建議零售價不違法，統一零售價是違法的，對於廠商而言，說最終的零售價必須是十塊零八毛，這個違反《反壟斷法》第 14 條關於縱向壟斷協議的規定。但是建議零售價十塊零八毛通常來講是可以的。但如果通過一些措施，保證商品的交易相對方，只能以建議零售價來消費這個商品，被認為是變相的 RPM，是違法的。

這個問題很複雜，在這裡只討論勞動關系。關於經紀合同的性質，實踐中要看合同具體的條款，這是一個綜合性的法律關系。這種法律關系下，要看合同是否明確獨家經紀人或獨家代理人等排他的關系。若是排他的法律關系，做這樣的約定不違反法律、行政法規的強制性規定。

如果是不具有市場支配地位的經營者，則不涉及這個問題。因為《反不正當競爭法》的那一條已經刪去，除非能夠落入到使用技術手段裡，比如說引流或者截流這種行為，否則基本上必須滿足《反壟斷法》下的所有條件才會有這個問題。要小心的是：市場支配地位的認定門槛有所降低。比如 3Q 大戰裡面，某訊市場占比非常高，達到百分之八、九十，但是由於動態競爭理論的存在，當時認為，實際上某訊是沒有市場支配地位的。後來某貓“二選一”的案件，盡管某貓市場份額沒有很高，但總局仍認為其有市場支配地位。也就說在這個過程之中，執法門槛是降低了的。實際上在一些行業裡，並不是真的要特別知名的企業，有一些市場支配地位的案件涉案的企業並不出名，但是在某個細分領域裡是老大，有技術、有能力，此時，一些行為仍然會被認為是市場支配地位的濫用。所以，如果僅僅看該問題的字面的意思，可以簡單地回答說不會違反《反壟斷法》。但是，是否具有市場支配地位這是一個複雜的問題，不能簡單認定。

融資租賃關系中，大多數情況下物是由承租人占有的，出租人會在合同中約定租賃物對應的保管、使用等責任，若是租賃物將來要回收，可能更關注的是租賃物本身不會有損壞，若最後物歸承租人所有，更關注的可能是資金能否及時收回而不是租賃物的賠償。

經銷商的自由聯盟若不涉及生產商給予的縱向價格的約束（RPM 問題），那麼此聯盟是違法的，對於經銷商而言是違法的，可能構成橫向卡特爾的問題。只是特定品牌的經銷商進行橫向聯合，還是同樣有問題。因為，橫向壟斷協，從來不考慮市場份額，也不考慮特定品牌。